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深圳市千百順投資咨詢有限公司
 
10號文備案登記適用于哪些境外投資活動？
更新時間：2022-09-08 16:45:26

10號文適用場景

在企業(yè)境外上市和境外投資活動過程中，相關(guān)投資活動符合10號文件要求的，需在10號文件中進(jìn)行登記。那么哪些投資活動適用10號文呢？

1.10號文適用于外國投資者股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。

(1)股權(quán)并購；指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)(以下簡稱“境內(nèi)公司”)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)(以下簡稱“股權(quán)并購”)的情形。一”)。

(2)資產(chǎn)并購；a指外國投資者通過本企業(yè)協(xié)議設(shè)立外商投資企業(yè)并購買、經(jīng)營境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，或外國投資者通過協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)設(shè)立外商投資企業(yè)經(jīng)營該資產(chǎn)。

2.外國投資者購買境內(nèi)外商投資企業(yè)股東股權(quán)或者認(rèn)購境內(nèi)外商投資企業(yè)增資的，適用現(xiàn)行外商投資企業(yè)法律、行政法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的有關(guān)規(guī)定。如無規(guī)定，請參照10號文。

如前所述，10號文適用于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)后變更為外商投資企業(yè)的情形，但原則上不適用于外國投資者收購的目標(biāo)股權(quán)為非境內(nèi)企業(yè)(即外商投資企業(yè))股權(quán)的情形。VIE架構(gòu)模式需要10號文登記嗎

對于鼓勵和允許外商投資行業(yè)的企業(yè)，特別是在建立股權(quán)紅籌結(jié)構(gòu)時，實踐中常用的模式是兩步走模式：

1.將國內(nèi)控股公司變更為中外合資企業(yè)(“JV”)；

2.外國投資者繼續(xù)認(rèn)購境內(nèi)實體公司其他股東的剩余股權(quán)，企業(yè)的境內(nèi)控股公司由合資企業(yè)變更為外商獨資企業(yè)(“WFOE”)。在將合資公司變更為WFOE的過程中，由于外國投資者在此收購了外商投資企業(yè)的股權(quán)，因此10號文在此不適用，但當(dāng)國內(nèi)控股公司由內(nèi)資公司變更為合資公司時，10號文適用。

對于限制或禁止外商投資行業(yè)的企業(yè)，通常采用VIE協(xié)議控制模式。境內(nèi)控股企業(yè)采用這些模式，不改變境內(nèi)控股企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)，也不屬于10號文規(guī)定的“資產(chǎn)合并”。因此，VIE協(xié)議控制模式不適用于10號文。